W swojej praktyce adwokackiej spotykam się z sytuacjami, w których firmowy rachunek bankowy zostaje zablokowany w związku z podejrzeniem przestępstwa. Czasem pierwszym impulsem do podjęcia takich działań jest zawiadomienie banku, a w innych przypadkach decyzję o blokadzie podejmuje bezpośrednio Prokurator. Zdarza się również, że po dokładnym wyjaśnieniu sprawy okazuje się, że transakcje lub środki znajdujące się na rachunku nie miały związku z działalnością przestępczą.
Dla przedsiębiorcy taka sytuacja może być niezwykle dotkliwa. Firma nadal musi przecież regulować wynagrodzenia, podatki, faktury kontrahentów czy raty leasingowe, a jednocześnie może zostać pozbawiona dostępu do pieniędzy potrzebnych do prowadzenia bieżącej działalności. Jeżeli blokada utrzymuje się przez dłuższy czas, jej skutkiem może być utrata kontraktów, problemy z płynnością finansową, a w skrajnych przypadkach nawet zakończenie działalności.
W tym artykule wyjaśnię, jak wygląda procedura blokady rachunku na podstawie art. 106a Prawa bankowego, jak długo może ona trwać, czy można ją zaskarżyć oraz kiedy przedsiębiorca może dochodzić odszkodowania za poniesioną szkodę.
Na początku trzeba jednak zaznaczyć, że nie każda blokada firmowego rachunku odbywa się na tej samej podstawie prawnej. Odrębne procedury przewidują między innymi przepisy dotyczące przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu oraz przepisy podatkowe dotyczące STIR. Poniżej koncentruję się przede wszystkim na procedurze wynikającej z art. 106a Prawa bankowego.
Procedura blokady konta firmowego
Mechanizm przewidziany w Prawie bankowym ma umożliwić szybką reakcję w sytuacji, w której istnieje uzasadnione podejrzenie, że działalność banku jest wykorzystywana w celu ukrycia działań przestępczych albo dla celów związanych z przestępstwem.
W praktyce sygnałem może być między innymi nietypowa transakcja wychwycona przez systemy stosowane przez bank. Nie oznacza to jednak, że każda nietypowa operacja automatycznie pozwala na zablokowanie rachunku. Przepisy posługują się pojęciem uzasadnionego podejrzenia, a więc wymagają istnienia konkretnych okoliczności wskazujących na możliwy związek środków lub działalności bankowej z przestępstwem.
Kiedy bank zawiadamia Prokuraturę?
Jeżeli powstanie uzasadnione podejrzenie, że działalność banku jest wykorzystywana w celu ukrycia działań przestępczych albo dla celów mających związek z przestępstwem skarbowym lub innym przestępstwem, bank ma obowiązek zawiadomić o tym Prokuratora, Policję albo inny właściwy organ uprawniony do prowadzenia postępowania przygotowawczego.
Regulacja ta nie obejmuje w tym zakresie przestępstwa finansowania terroryzmu oraz prania pieniędzy, dla których ustawodawca przewidział również odrębne mechanizmy działania.
Czy bank może sam zablokować środki na rachunku?
Tak. Prawo bankowe przewiduje sytuację, w której bank może samodzielnie zablokować środki na rachunku.
Jeżeli bank poweźmie uzasadnione podejrzenie, że pieniądze znajdujące się na rachunku, w całości albo w części, pochodzą lub mają związek z przestępstwem skarbowym albo innym przestępstwem, może dokonać ich blokady.
Co ważne, bank może zablokować środki wyłącznie do wysokości kwoty, której dotyczy podejrzenie. Jeżeli zatem podejrzana transakcja dotyczy 50 000 zł, nie oznacza to automatycznie prawa do zablokowania wszystkich pieniędzy znajdujących się na rachunku wartym znacznie więcej.
Samodzielna blokada banku może trwać maksymalnie 72 godziny. Bank musi następnie niezwłocznie zawiadomić Prokuratora.
Jak długo Prokurator może blokować rachunek?
W ciągu 72 godzin od blokady dokonanej przez bank Prokurator powinien zdecydować o wszczęciu albo odmowie wszczęcia postępowania.
Jeżeli postępowanie zostanie wszczęte, Prokurator może w drodze postanowienia wstrzymać określoną transakcję albo zablokować środki na rachunku na czas oznaczony, nie dłuższy niż 6 miesięcy od otrzymania zawiadomienia banku.
Co istotne, Prokurator może również zastosować blokadę bez wcześniejszego zawiadomienia ze strony banku, jeżeli występują przesłanki przewidziane w ustawie. W takim przypadku blokada również może zostać zastosowana na okres do 6 miesięcy.
Na tym jednak nie koniec. Prokurator może przedłużyć blokadę na dalszy czas oznaczony, maksymalnie o kolejne 6 miesięcy. W praktyce oznacza to, że ingerencja w dostęp przedsiębiorcy do środków może trwać bardzo długo, a dla firmy każdy kolejny miesiąc blokady może powodować następne straty.
Czy można zaskarżyć blokadę rachunku?
Tak. Na postanowienie Prokuratora dotyczące stosowania blokady środków na rachunku przysługuje zażalenie do sądu właściwego do rozpoznania sprawy.
Nie warto więc zakładać, że przedsiębiorca musi biernie czekać przez kilka miesięcy na zakończenie postępowania. W zależności od okoliczności można kwestionować między innymi istnienie podstaw blokady, jej zakres, wysokość zablokowanych środków czy okres jej stosowania.
Właśnie dlatego w takich sprawach ważna jest szybka reakcja. Zablokowanie rachunku przedsiębiorstwa może w ciągu kilku dni wywołać konsekwencje, których później nie da się łatwo naprawić.
Odszkodowanie za niezasadną blokadę – kto płaci?
Prawo bankowe przewiduje szczególne rozwiązanie na wypadek sytuacji, w której blokada zastosowana przez bank okaże się niezasadna.
Jeżeli bank dokonał blokady w dobrej wierze zgodnie z mechanizmem przewidzianym w art. 106a ust. 3-5 Prawa bankowego, nie ponosi odpowiedzialności za szkodę wynikającą z wykonania tych czynności. Jeżeli jednak później okaże się, że okoliczności będące podstawą blokady nie miały związku z przestępstwem lub ukrywaniem działań przestępczych, odpowiedzialność za szkodę wynikłą z blokady ponosi Skarb Państwa.
To bardzo istotna regulacja, ponieważ przedsiębiorca nie musi w takiej sytuacji opierać swojego roszczenia na wykazywaniu winy banku. Nadal musi jednak wykazać, że spełnione zostały przesłanki przewidziane w ustawie, że rzeczywiście poniósł szkodę oraz że szkoda pozostaje w odpowiednim związku z blokadą rachunku.
Kiedy za blokadę może odpowiadać bank?
Inaczej wygląda sytuacja, gdy bank nie działał w dobrej wierze. Nie oznacza to automatycznie, że bank będzie musiał wypłacić określoną kwotę odszkodowania, ale nie może wówczas w prosty sposób powołać się na wyłączenie odpowiedzialności przewidziane w art. 106a ust. 10 Prawa bankowego.
W takiej sytuacji trzeba dokładnie przeanalizować zachowanie banku oraz ocenić jego odpowiedzialność na podstawie właściwych przepisów prawa cywilnego.
Nie ograniczałbym przy tym pojęcia złej wiary wyłącznie do sytuacji, w której pracownik banku wiedział, że środki mają legalne pochodzenie, a mimo to je zablokował. Znaczenie może mieć całokształt informacji, którymi bank dysponował w chwili podejmowania decyzji, oraz sposób, w jaki z tych informacji skorzystał.
Jeżeli problem dotyczy nieprawidłowego działania banku, warto przeanalizować go również pod kątem szerszego sporu z bankiem.
Czy za każdą blokadę odpowiada Skarb Państwa?
Nie. I tutaj warto zachować szczególną ostrożność.
Przepis art. 106a ust. 10 Prawa bankowego odnosi się do określonego trybu blokady dokonywanej przez bank. Nie można automatycznie stosować go do każdej sytuacji, w której przedsiębiorcy zablokowano rachunek.
Jeżeli blokada została zastosowana bezpośrednio przez Prokuratora albo na innej podstawie prawnej, na przykład w związku z przepisami o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy lub przepisami dotyczącymi STIR, podstawę ewentualnego odszkodowania trzeba ustalić osobno.
Nie można zatem przyjąć prostej zasady, że każde późniejsze umorzenie postępowania automatycznie oznacza obowiązek wypłaty odszkodowania przez Skarb Państwa.
Od kogo dochodzi się odszkodowania od Skarbu Państwa?
Jeżeli spełnione są przesłanki odpowiedzialności Skarbu Państwa, roszczenie dochodzone jest właśnie przeciwko Skarbowi Państwa.
Nie jest jednak prawidłowe automatyczne wskazywanie, że w każdej sprawie odpowiedzialna będzie konkretna Prokuratura Okręgowa właściwa dla miejsca blokady. Jednostka reprezentująca Skarb Państwa zależy od tego, z działalnością którego organu wiąże się dochodzone roszczenie.
Przed wniesieniem pozwu trzeba więc prawidłowo ustalić nie tylko podstawę prawną odpowiedzialności, ale również sposób oznaczenia strony pozwanej.
Jakiego odszkodowania można dochodzić za blokadę konta?
Jeżeli istnieją podstawy do dochodzenia odszkodowania, może ono obejmować zarówno rzeczywiście poniesioną stratę, jak i korzyści, które firma mogłaby osiągnąć, gdyby do blokady nie doszło.
Rzeczywista strata może obejmować na przykład dodatkowe koszty finansowania działalności, odsetki powstałe wskutek braku możliwości terminowej zapłaty zobowiązań, określone kary umowne czy inne wydatki, których przedsiębiorca nie poniósłby, gdyby miał dostęp do pieniędzy.
Jeżeli przykładowo na rachunku znajdowały się pieniądze przeznaczone na zapłatę za towar, przedsiębiorca nie mógł wykonać płatności z powodu blokady, a kontrahent w konsekwencji rozwiązał umowę, straty wynikające z takiego zdarzenia mogą być brane pod uwagę przy ustalaniu wysokości roszczenia.
Czy można dochodzić utraconych zysków firmy?
Tak. W języku prawnym mówimy w takim przypadku o utraconych korzyściach.
Nie wystarczy jednak napisać w pozwie, że firma przez kilka miesięcy mogła zarobić określoną kwotę. Trzeba wykazać z odpowiednio wysokim prawdopodobieństwem, że gdyby rachunek nie został zablokowany, przedsiębiorstwo rzeczywiście osiągnęłoby określone korzyści.
Pomocne może być porównanie wyników finansowych firmy z analogicznym okresem poprzedniego roku, ale samo takie porównanie nie zawsze wystarczy. Znaczenie mogą mieć również konkretne umowy, zamówienia, korespondencja z kontrahentami, historia sprzedaży czy dokumenty dotyczące planowanych inwestycji.
Jeżeli firma miała podpisaną umowę, której nie mogła wykonać wyłącznie dlatego, że została pozbawiona dostępu do pieniędzy, wykazanie utraconych korzyści może być zdecydowanie łatwiejsze niż w przypadku opierania żądania wyłącznie na prognozach przyszłych przychodów.
Trzeba wykazać związek pomiędzy blokadą a szkodą
Bardzo ważne jest wykazanie związku przyczynowego pomiędzy blokadą rachunku a szkodą przedsiębiorstwa.
Nie każda strata poniesiona przez firmę w okresie blokady będzie automatycznie podlegała wyrównaniu. Trzeba wykazać, że jest ona normalnym następstwem braku dostępu do środków i że bez blokady z odpowiednio wysokim prawdopodobieństwem nie doszłoby do jej powstania.
Jeżeli firma już wcześniej miała problemy finansowe, przeciwnik procesowy może próbować wykazywać, że określone straty powstały niezależnie od blokady rachunku. Dlatego dokumentacja finansowa przedsiębiorstwa ma w takich sprawach ogromne znaczenie.
Jak udowodnić wysokość szkody?
Dochodząc odszkodowania, warto zgromadzić wszystkie dokumenty pokazujące sytuację finansową przedsiębiorstwa przed blokadą, w czasie jej trwania oraz po odzyskaniu dostępu do pieniędzy.
Pomocne mogą być między innymi:
- wyciągi z rachunków bankowych,
- faktury i dokumentacja księgowa,
- umowy zawarte z kontrahentami,
- potwierdzenia zamówień,
- korespondencja dotycząca niezrealizowanych transakcji,
- wezwania do zapłaty i naliczone odsetki,
- dokumenty dotyczące dodatkowych kredytów lub pożyczek zaciągniętych z powodu blokady,
- dokumenty pokazujące przychody i wyniki finansowe z wcześniejszych okresów.
Obliczenie wysokości szkody, zwłaszcza utraconych korzyści, bywa trudne. Jeżeli wymaga wiadomości specjalnych, można złożyć wniosek o przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego, który na podstawie dokumentów finansowych firmy może pomóc w ustaleniu skutków ekonomicznych blokady. O dopuszczeniu takiego dowodu decyduje jednak sąd.
Co jeśli blokada doprowadziła do upadku firmy?
Zdarzają się sytuacje, w których blokada rachunku jest dla przedsiębiorstwa na tyle dotkliwa, że prowadzi do utraty płynności, klientów lub kontraktów, a ostatecznie nawet do zakończenia działalności.
Nie oznacza to, że dochodzenie odszkodowania jest w takiej sytuacji wykluczone. Wręcz przeciwnie, warto przeanalizować możliwość wystąpienia z roszczeniem, ale trzeba liczyć się z tym, że sprawa będzie wymagała szczególnie dokładnego wykazania związku pomiędzy blokadą a upadkiem przedsiębiorstwa.
Trzeba będzie odpowiedzieć między innymi na pytanie, czy firma była w dobrej kondycji finansowej przed blokadą i czy to właśnie utrata dostępu do środków była rzeczywistą przyczyną późniejszych problemów.
Warto walczyć
Blokada firmowego rachunku bankowego może w bardzo krótkim czasie wyrządzić przedsiębiorcy poważną szkodę. Nie oznacza to jednak, że przedsiębiorca pozostaje bez możliwości działania.
Po pierwsze, postanowienie Prokuratora o blokadzie można zaskarżyć. Po drugie, jeżeli po wyjaśnieniu sprawy okaże się, że spełnione są przesłanki odpowiedzialności odszkodowawczej, można rozważyć dochodzenie naprawienia poniesionej szkody.
W przypadku szczególnej sytuacji opisanej w art. 106a ust. 10 Prawa bankowego ustawa wprost przewiduje odpowiedzialność Skarbu Państwa, gdy bank działał w dobrej wierze, a okoliczności będące podstawą blokady nie miały związku z przestępstwem lub ukrywaniem działań przestępczych.
Nie oznacza to jednak automatycznej wypłaty pieniędzy. Nadal trzeba wykazać samą szkodę, jej wysokość oraz związek z blokadą rachunku.
Jeżeli jesteś przedsiębiorcą, którego rachunek został zablokowany i blokada spowodowała realne straty w działalności, warto dokładnie przeanalizować dokumentację oraz podstawę prawną zastosowanego środka. Kancelaria adwokacka może pomóc zarówno w ocenie możliwości zaskarżenia blokady, jak i w analizie podstaw do dochodzenia odszkodowania.
